Что произошло?

Наш клиент - Поставщик по госконтракту. Контракт сложный – поставка двух уникальных роботизированных комплексов оборудования для обработки деталей с выполнением работ по сборке и вводу в эксплуатацию, то есть от закупа и изготовления комплектующих до разработки ПО, пробного выпуска продукции и обучения персонала Заказчика.

Контракт со сроком исполнения - апрель 2017. Один из комплексов собран и введен в эксплуатацию в июле 2019. Второй собран только частично.

К моменту обращения к нам клиент не мог разрешить ситуацию с Заказчиком уже на протяжении 2-х лет: все платежи приостановлены, Заказчик не принимает решения по дальнейшей судьбе комплексов, клиент практически на грани банкротства, не имея возможности исполнить свои обязательства перед контрагентами. Ситуация оттягивает ресурсы и истощает морально, обращаться в суд страшно – Заказчик может выставить неустойку за нарушение сроков исполнения контракта, которая полностью перекроет сумму задолженности.

Что было сделано?

Первоначально мы организовали переписку с Заказчиком в целях разрешения вопроса мирным путем, сопровождали переговоры клиента с Заказчиком. Однако результата достичь не удалось.

Не видя другого способа разрешить ситуацию, после долгих колебаний, при нашей поддержке в конце 2019 клиент принял решение отказаться от контракта. 

В середине 2020 в связи с односторонним отказом от контракта мы подали иск о взыскании с Заказчика недополученных за первый комплекс 29 млн. руб. (24 -основной долг, 5 – неустойка за нарушение сроков оплаты), понимая всю неоднозначность ситуации. Имели место нарушение сроков поставки и выполнения работ. По мнению Заказчика, виновен Поставщик, по мнению Поставщика, есть вина Заказчика – некорректное техническое задание, выставление требований, не предусмотренных конкурсной документацией, нарушение сроков оплаты.

Заказчик подал встречный иск о возврате аванса в размере 23 млн. руб. за не введенный в эксплуатацию второй комплекс и взыскании 114 млн. руб. неустойки за нарушение сроков поставки оборудования. Заказчик полагал, что поставку первого комплекса можно признать только в октябре 2020, а второй комплекс не поставлен совсем: «набор комплектующих» не соответствует требованиям ТЗ.

«Проще» всего было обосновать требование о взыскании недоплаченной суммы за комплекс, введенный в эксплуатацию.

Собрав доказательственную базу из немногочисленных двусторонних документов (акт передачи площадки, акт ввода в эксплуатацию), переписки сторон, иллюстраций к ТЗ, показывающих его неисполнимость, фотографий хода сборки оборудования и внесудебного заключения эксперта (суть – все отступления от ТЗ являются улучшениями), мы убедили суд в том, что:

  • увеличение срока поставки было обусловлено во многом действиями самого Заказчика;
  • Заказчик не прав, когда отрицает факт ввода оборудования в эксплуатацию в июле 2019 года на том основании, что подписанный акт не является требуемым по договору Актом №2 (оформляемым сторонами при вводе оборудования в эксплуатацию).

Итог – вся сумма взыскана в пользу Поставщика. Плюс в полном объеме неустойка за нарушение сроков оплаты (около 5 млн. руб.). Этому, в том числе, способствовали юристы оппонентов – они не просили суд снизить размер неустойки по правилам ст.333 ГК РФ.

А вот «отбиться» от требования о возврате частичной оплаты комплекса не собранного и не введенного в эксплуатацию было сложнее.

Заказчик строил свою позицию на следующих фактах и доводах:

  • подписание УПД в ноябре 2017 года не подтверждает приемки оборудования по комплектности и качеству, так как по договору факт приемки оборудования должен подтверждаться Актом №1, который в рассматриваемом случае не оформлен;
  • поставленный набор оборудования для второго комплекса не соответствует требованиям ТЗ. Доказательство тому – внесудебное заключение эксперта от февраля 2020 года.

Прямых доказательств того, что поставленный комплект оборудования полностью соответствовал требованиям ТЗ в нашем распоряжении не оказалось. Стороны не оформляли приемку по каждой отдельной позиции комплекта, в УПД значился «комплект оборудования для роботизированного комплекса».

Поэтому линию защиты мы построили на следующем:

  • Акт №1 поименован в договоре в качестве документа, оформляющего приемку оборудования по комплектности и качеству наряду с УПД, а потому его отсутствие ничего не доказывает;
  • УПД подписан без замечаний, в разумный срок претензий по комплектности и качеству Заказчиком не заявлено;
  • заключение эксперта от 2020 года не может рассматриваться как доказательство несоответствия оборудования ТЗ на момент его поставки. Нет доказательств того, что экспертируемое оборудование соответствует его состоянию на момент поставки.

И суд с нами согласился: «По смыслу закона и в соответствии с условиями договора при заявлении покупателем возражений относительно соответствия поставленного товара условиям договора после его приемки правовое значение имеет срок, в течение которого они заявлены. И срок этот должен быть как минимум разумным».

Большим подспорьем для нас стала в этом деле непоследовательность в поведении Заказчика.

Подписав в 2017 году УПД в отношении ввезенных на его территорию комплексов, он разместил их на сайте Единой информационной системы в сфере закупок zakupki.gov в качестве документов, подтверждающих частичное исполнение контракта.

Это позволило нам говорить не только об отсутствии претензий по качеству. Заказчик, предъявляя в суд требование о взыскании пени за нарушение сроков контракта в размере 114 млн. рублей, исходил из нулевого исполнения контракта. Мы же, опираясь на признание им факта частичного исполнения еще в 2017 году, пересчитали эту неустойку, получив в итоге 29 млн. рублей. А аргументированное заявление о ее снижении привело к тому, что суд взыскал с Поставщика неустойку в сумме 5,5 млн. рублей.

Итог дела:

Требования нашего клиента удовлетворены в полном объеме – 24 млн. руб. основного долга и 5 млн. руб. неустойки.

Требования Заказчика удовлетворены частично: в возврате суммы оплаты оборудования отказано (23 млн.), взыскана неустойка 5,5 млн. рублей (из 114 заявленных).

Спор прошел апелляцию и кассацию, решение суда оставлено без изменений.

Клиент результатом очень доволен. Для нас он стал почти чудом.

На протяжении всего процесса мы работали с клиентом комплексно, не только совершая юридические действия, но и поддерживая его в коучинговом формате, что позволило клиенту держать фокус внимания на решении, а не на проблеме, принимать крайне сложные для него решения и достигать результата без борьбы.

У вас сложная ситуация? Не знаете, как поступить? Мы готовы вас проконсультировать, предложить возможные варианты действий, а также сопроводить процесс.

 

Звоните: 8 (351) 202-03-62.

Пишите: Этот адрес электронной почты защищён от спам-ботов. У вас должен быть включен JavaScript для просмотра.. Разберем вашу конкретную ситуацию