В настоящее время в Гражданском кодексе РФ содержится важная норма, закрепляющая правило публичной достоверности ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 51 ГК РФ):

Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица

Данное правило, в частности означает, что, если от имени организации действует директор, который таковым фактически не является, но сведения о нем содержатся в ЕГРЮЛ, то заключенные этим директором сделки будут являться действительными, если только не удастся доказать, что вторая сторона по сделке знала об отсутствии полномочий у «лжедиректора» или, что сведения в ЕГРЮЛ были внесены помимо воли организации.

Поскольку осведомленность контрагента о недостоверности записи в ЕГРЮЛ о директоре влияет на юридическую судьбу совершаемой сделки (будет сделка действительной или нет), особую важность приобретает вопрос о том, каким образом заинтересованные лица могут проинформировать других участников оборота о нарушениях, допущенных при внесении соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.

В первую очередь этот вопрос актуален для участников хозяйственных обществ (ООО, АО и др.), которые не согласны с решением органов управления о назначении директора и намерены оспорить его в судебном порядке.

Надо признать, что возможности участника общества или иного лица вносить в ЕГРЮЛ замечания о недостоверности записей достаточно ограничены.

Заинтересованные лица вправе представить в уполномоченный государственный орган (налоговую) возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения данных в ЕГРЮЛ (п. 4 ст. 51 ГК РФ).

Более подробно порядок внесения возражений раскрывается в Федеральном законе «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», который предусматривает возможность направления возражений относительно достоверности сведений не только включаемых (п. 6 ст. 9), но и уже включенных в ЕГРЮЛ (п. 5, 6 ст. 11).

Основания, условия и способы проведения регистрирующим органом мероприятий для проверки достоверности сведений в ЕГРЮЛ установлены приказом ФНС России от 11.02.2016 N ММВ-7-14/72@.

По общему правилу регистрирующим органом проверка достоверности данных, включаемых в ЕГРЮЛ не производится. Основаниями для проведения такой проверки являются исключительные обстоятельства, в основном когда у налогового органа на момент подачи заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ уже есть сведения о том, что представленные документы могут быть недостоверны (массовый адрес регистрации, «массовый» учредитель и т.д., а сейчас уже и просто указание в качестве адреса общества улицы и номера дома, без конкретного офиса).

Одним из оснований для проведения проверочных мероприятий является и представление возражений заинтересованным лицом. Однако приходится констатировать, что представление возражений относительно сведений в ЕГРЮЛ и другие основания для проведения проверки направлены в большей степени на борьбу с так называемыми «номинальными директорами» и «фирмами-однодневками», нежели на реальную защиту интересов сторон корпоративного конфликта.

Например, не будет является основанием для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений ЕГРЮЛ указание в заявлении о недостоверности сведений на незаконность решения органа юридического лица либо сделки, направленной на возникновение, изменение или прекращение прав заявителя в отношении юридического лица.

Таким образом, если в возражениях будет указано, что заявитель не согласен с решением, на основании которого вносятся изменения в ЕГРЮЛ, в проведении соответствующей проверки может быть отказано.

В такой ситуации, в случае несогласия с решением общего собрания участников общества о назначении директора все-таки стоит попробовать подать возражения в ЕГРЮЛ. Однако только этим действием ограничиваться не стоит. Необходимо оперативно обратиться в арбитражный суд с заявлением об оспаривании решения о назначении директора. Если вам известны контрагенты общества, с которыми имеются текущие взаимоотношения и/или с которыми могут быть заключены сделки, направьте в их адрес уведомления о наличии оснований для оспаривания решения о назначении директора и/или о поданном исковом заявлении. Аналогичное уведомление может быть направлено и в банки, в которых открыты расчетные счета организации.

Само по себе направление такого уведомления не будет препятствовать совершению компанией сделок, но может в последующем служить доказательством недобросовестности контрагента, который уже будет знать о заключении сделки неуполномоченным лицом, и это в конечном итоге поможет в оспаривании сделки.

Владимир Мосин

ведущий специалист ООО Консалтинговая компания "Лигал Эксперт"

Возникли вопросы? Звоните: 8 (351) 202-03-62. Пишите: Этот адрес электронной почты защищён от спам-ботов. У вас должен быть включен JavaScript для просмотра.. Разберем вашу конкретную ситуацию