Если вы раньше считали, что работа юриста гражданско-правовой специализации рутинна и далека от «детективной романтики» с розысками, погоней, аналитики с расклеиванием цветных бумажек на пробковой доске, то сильно заблуждались.

Ситуация: В арбитражном суде рассмотрено дело о привлечении бывшего директора и участника ООО по долгам Общества в порядке субсидиарной ответственности на основании ч. 3.1. ст. 3 Закона об ООО, вне процедуры банкротства.  Сумма субсидиарной ответственности состоит из размера действительной стоимости доли второго участника, невыплаченной второму участнику при выходе в установленный законом срок и составляет более 27 млн. руб.  Денежные средства не были выплачены в связи с тем, что второй недобросовестный участник вывел все активы общества и денежные средства, чтобы вышедшему ничего не досталось. «Пустая» компания была впоследствии исключена из ЕГРЮЛ по решению налогового органа. Это обстоятельство сыграло нам на руку, поскольку мы получили юридический инструмент для обращения с иском непосредственно к виновнику вышеперечисленных событий.

Обращению с иском по указанному основанию предшествовала череда судебных споров о выплате действительной стоимости доли, об оспаривании сделок с компанией-однодневкой ООО «С», направленных на вывод активов общества, споров об оспаривании действий судебного пристава. В ходе указанных споров нам удалось собрать массу доказательств, положенных в основу иска о взыскании убытков со второго участника.

Какие мероприятия проводились и что получили в результате.

1. Оспаривание сделок с ООО «С», направленных на уменьшение активов должника.

Обществом в лице недобросовестного прежнего директора и компанией ООО «С» заключены договор оказания услуг и предоставлено обеспечение в виде залога товаров в торговом обороте. Мы доказали, что у Заказчика не было денег на оплату услуг, а у Исполнителя – ресурсов для их оказания (оборудование, персонал, денежные средства для привлечения подрядчиков).

• Результат: Договоры оказания услуг и договор залога признаны недействительными сделками.

2. Розыск и арест имущества, отчужденного в пользу ООО «С» на основании недействительной сделки залога.

С помощью третьих лиц нам удалось выяснить, что движимое имущество предприятия – должника хранится на складе по определенному адресу. Убедив судебного пристава в необходимости произвести срочный выезд по указанному адресу мы убедились в том, что отчужденное в пользу компании-однодневки имущество на самом деле хранится на складе того самого недобросовестного второго участника и он бы его благополучно «перепрятал», если бы мы не успели оперативно сработать, поскольку к моменту нашего приезда с приставом у склада уже производилась погрузка товара.

• Результат: Арест движимого имущества должника, стоимостью более 500 тыс. руб.

3. Поиск номинального лица, которому была продана доля в обществе и должность руководителя общества.

В рамках исполнительного производства удалось получить достаточно много сведений о лице, которому была передана доля. Он имел все признаки номинального директора и учредителя, поскольку являлся единоличным участником ещё трех компаний. Мы нашли адрес и пообщались с родственниками «номинала», которые пояснили, что он отбывает наказание в исправительной колонии. С помощью запроса МВД установили местонахождении колонии и состав уголовного преступления, за совершение которого он был осужден – ч.2. ст. 228 УК РФ. Номинала опрашивали сотрудники колонии на основании поручения судебного пристава-исполнителя, однако он отрицал какую-либо причастность к компании - должнику. После досрочного освобождения мы связались с ним повторно и он согласился дать суду пояснения относительно своей карьеры предпринимателя, проведенной за решёткой.

• Результат: Директор-номинал явился в суд и дал пояснения о том, что никогда он обществом не управлял, никакое имущество ему не передавалось. За 3000 руб. он просто подписал документы, поскольку остро нуждался в денежных средствах, страдая от наркотической зависимости.

 4. Поиск сведений о недвижимом имуществе должника.

После выхода второго участника из общества в собственности предприятия было недвижимое имущество, расположенное в другом городе Челябинской области. По данным ЕГРН имущество было продано физическому лицу, при этом ни рамках спора о взыскании действительной стоимости доли, ни в рамках спора о привлечении к субсидиарной ответственности, недобросовестный участник не предоставил сведения о поступлении оплаты. Что ж, ну и ладно, сами узнаем. 😊 Истребовали договор купли-продажи из Росреестра, из которого установили цену, по которой имущество было продано и данные покупателя.

• Результат: недвижимое имущество выбыло из собственности Общества «даром», поскольку из информации по счетам следует, что оплата не поступала, иных доказательств ответчик не предоставил (оно и понятно, нечего было предоставлять).

Изучив все вышеописанные доказательства, суд согласился с нашими доводами о недобросовестном поведении прежнего директора и участника и вынес решение о его привлечении к субсидиарной ответственности на сумму более 27 млн. руб. И пусть прошла только первая инстанция, но даже это является большой нашей победой.

Знаете, что в этом проекте самое классное? Недобросовестные оппоненты, когда принимают решение пойти в обход закона и обмануть кого-то полагают, что никто и никогда в жизни не сможет их разоблачить… Хм, это всегда вопрос подхода к работе юриста второй стороны, господа, всегда есть риск, что он чего-то, да соберет…   Чтобы эти доказательства собрать, потребовалось 5 лет упорной работы.

Вспомнилась цитата из знаменитого фильма, уместная к данному посту: «- В чём сила, брат? Ведь не в деньгах. Я считаю, что сила в правде, у кого она есть, тот и сильнее.»

Над проектом работали совместно Владимир Мосин и Александра Тебелева.