Фабула | Что произошло
Для реализации проекта по строительству частной автодороги «Меридиан», соединяющей Китай и Европу через территорию России было создано Общество. В Обществе были два равноправных участника, обладающих по 50% долей в уставном капитале
Позже один участник подал на другого иск об исключении из Общества, так как тот утратил интерес к проекту и мешал его реализовывать. Три инстанции сочли, что у сторон разные подходы к управлению бизнесом и отказали в удовлетворении требования.
Что сказали суды 3 инстанций?
Отказать.
Требование об исключении участника из хозяйственного общества подлежит удовлетворению только при условии, что допущенные участником нарушения носят грубый характер (наличие вины нарушителя, негативных последствий для общества) и последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении хозяйствующим субъектом.
Что сказали суды ВС РФ?
Отправить на новое рассмотрение.
Для достижения общей цели участники должны были не только выполнять обычные обязанности, но и финансировать проект (или хотя бы не мешать привлекать инвестиции), помогать получать разрешения для строительства.
В действиях ответчика были, в частности, такие признаки нарушения обязательств:
- он воздержался от одобрения сделки по оценке прогнозного трафика автомагистрали;
- по формальным причинам отказывался утверждать операционный бюджет, источники финансирования и годовой отчет;
- не дал компании погасить долг перед ним, а затем взыскал его и подал заявление о ее банкротстве;
- не предлагал альтернативы при несогласии с решениями.
Суды фактически устранились от оценки поведения ответчика с точки зрения того, содействует ли он реализации инфраструктурного проекта, для выполнения которого истец и ответчик объединили свои капиталы при создании Общества, или его поведение направлено на достижение иных целей, в том числе, имеются ли в поведении ответчика признаки утраты им заинтересованности в продолжении деятельности общества и стремления получить собственную выгоду из блокировки принятия решений по вопросам деятельности общества.
Если затяжной корпоративный конфликт повлек ряд взаимных действий обоих участников (в т.ч. внешне законных), суд должен выяснить, кто из них действительно интересуется общим делом, а кто хочет извлечь выгоду из ситуации. Три инстанции этого не сделали. Спор рассмотрят заново.
Определение ВС РФ от 02.09.2024 по делу № А40-265796/2022.
Возникли вопросы? Разберем вашу конкретную ситуацию!
Звоните: +7 (351) 202 03 62, +7 (909) 901 02 97
Пишите: Этот адрес электронной почты защищён от спам-ботов. У вас должен быть включен JavaScript для просмотра.
Можно ли одному участнику исключить другого?
- Подробности