❓ Фабула | Что произошло ❓
🔎 Для реализации проекта по строительству частной автодороги «Меридиан», соединяющей Китай и Европу через территорию России было создано Общество. В Обществе были два равноправных участника, обладающих по 50% долей в уставном капитале

Позже один участник подал на другого иск об исключении из Общества, так как тот утратил интерес к проекту и мешал его реализовывать. Три инстанции сочли, что у сторон разные подходы к управлению бизнесом и отказали в удовлетворении требования.

⁉ Что сказали суды 3 инстанций?
Отказать.
✅ Требование об исключении участника из хозяйственного общества подлежит удовлетворению только при условии, что допущенные участником нарушения носят грубый характер (наличие вины нарушителя, негативных последствий для общества) и последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении хозяйствующим субъектом.

⁉ Что сказали суды ВС РФ?
Отправить на новое рассмотрение.
✅ Для достижения общей цели участники должны были не только выполнять обычные обязанности, но и финансировать проект (или хотя бы не мешать привлекать инвестиции), помогать получать разрешения для строительства.

✅ В действиях ответчика были, в частности, такие признаки нарушения обязательств:
- он воздержался от одобрения сделки по оценке прогнозного трафика автомагистрали;
- по формальным причинам отказывался утверждать операционный бюджет, источники финансирования и годовой отчет;
- не дал компании погасить долг перед ним, а затем взыскал его и подал заявление о ее банкротстве;
- не предлагал альтернативы при несогласии с решениями.

✅ Суды фактически устранились от оценки поведения ответчика с точки зрения того, содействует ли он реализации инфраструктурного проекта, для выполнения которого истец и ответчик объединили свои капиталы при создании Общества, или его поведение направлено на достижение иных целей, в том числе, имеются ли в поведении ответчика признаки утраты им заинтересованности в продолжении деятельности общества и стремления получить собственную выгоду из блокировки принятия решений по вопросам деятельности общества.

✅ Если затяжной корпоративный конфликт повлек ряд взаимных действий обоих участников (в т.ч. внешне законных), суд должен выяснить, кто из них действительно интересуется общим делом, а кто хочет извлечь выгоду из ситуации. Три инстанции этого не сделали. Спор рассмотрят заново.

📄 Определение ВС РФ от 02.09.2024 по делу № А40-265796/2022.

Возникли вопросы? Разберем вашу конкретную ситуацию!
☎Звоните: +7 (351) 202 03 62, +7 (909) 901 02 97
📧Пишите: Этот адрес электронной почты защищён от спам-ботов. У вас должен быть включен JavaScript для просмотра.