Фабула | Что произошло
Истец обратился с заявлением к Обществу № 1 (основное) и Обществу № 2 (дочернее) о признании недействительным общего собрания участников (далее - ОСУ) Общества № 2, а также ОСУ Общества № 1.

Общество № 1 является участником Общества № 2 с долей участия 99,112%.
Согласно уставу Общества № 1, принятие решений о голосовании полным пакетом долей, принадлежащих обществу в др. организациях на ОСУ указанных организаций, относится к исключительной компетенции ОСУ.
Истец считает, что решения Общества № 1 в обществах, участником которых оно является, должны происходить с одобрения участников Общества № 1, в том числе Истца, имеющего блокирующий пакет
долей (34,024% уставного капитала Общества № 1).

Истец не принимал участия в ОСУ Общества № 1 по вопросу внесения изменений в Устав Общества № 2. Согласно внесенным изменениям, в будущем они могут привести к ограничению или лишению Истца как бенефициара и лица, имеющего фактическую возможность определять действия ЮЛ, осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества. Кроме того, 49% долей Общества № 1 в ООО Обществе № 2 фактически утратила свою рыночную стоимость в силу невозможности влиять на принятие решений в соответствии с новой редакцией Устава Общества № 2.

Что сказали суды трех инстанций?
Отказать в иске.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, истец владеет в Обществе № 1 47,15% голосов. Данный пакет не является блокирующим, не дает возможности единолично принимать решения. Другой участник - Лицо1 с долей участия 52,85%.
Из оспариваемого Истцом протокола следует, что на ОСУ присутствовали участники Общества № 2, кворум 100%. Решения по вопросам принято единогласно.

 Голосование Истца не могло повлиять на результаты голосования на ОСУ.

Что сказал ВС РФ?
Вернуть на новое рассмотрение.
 Решение ОСУ является особым видом сделки, при этом голосование на общем собрании участников также может быть признано недействительным по основаниям, указанным в главе 9 ГК РФ. В таком случае недействительность голосования может повлечь за собой недействительность и решения ОСУ, если это голосование могло повлиять на принятие решения или имеет порок воли.

 Истец имеет право оспорить голосование ген. директора Общества № 1 на ОСУ дочернего общества (общества № 2). На такой иск распространяются специальные субъективные и объективные сроки для оспаривания решений собраний, предусмотренные законодательством о хоз. обществах и ГК РФ.

Второй участник дочернего общества, принимавший участие в его ОСУ, действовал в лице ген. директора, который одновременно является участником Общества № 1. Данным лицом был назначен и ген. директор Общества № 1.

Оба общества знали о допущенных при голосовании нарушениях, а следовательно имеются предусмотренные п. 1 ст. 174 ГК РФ условия для признания голосования основного общества недействительным.

Определение ВС РФ от 16.11.2023 г. N 305-ЭС23-13487 по делу N А40-219032/202

Возникли вопросы? Разберем вашу конкретную ситуацию!
Звоните: +7 (351) 202 03 62, +7 (909) 901 02 97
Пишите: Этот адрес электронной почты защищён от спам-ботов. У вас должен быть включен JavaScript для просмотра.

#лигалэксперт #юристчелябинск #юристмосква #юристонлайн #юрист #юристкоуч #практика