В мае и июне этого года в Закон о государственной регистрации юридических лиц были внесены значимые изменения.

Теперь представительство в регистрирующем органе в связи с государственной регистрацией вновь создаваемого юридического лица либо государственной регистрацией изменений в учредительные документы компании возможно только на основании нотариально удостоверенной доверенности. Это относится, в том числе, и к оформлению доверенности от юридического лица.

Законодатель посчитал, что не достаточно заверения нотариусом подписи заявителя на соответствующей форме, необходимо дополнительно нотариально подтвердить полномочия представителя. Правда, лишних действий можно избежать и даже часть из них упростить, вообще не заверяя у нотариуса формы, если заявитель обращается в налоговый орган лично. Но совершенно очевидно, что у заявителей, которыми в большинстве случаев выступают учредители компании либо руководители, как правило, просто нет ни времени, ни возможностей, для того чтобы общаться с регистрирующим органом лично.

В итоге в качестве "побочного эффекта" принятых поправок, направленных на снижение числа злоупотреблений и мошеннических действий при регистрации предприятий, в т.ч. путем создания номинальных структур, предприниматели получили увеличение расходов на государственную регистрацию.

Второе изменение, напротив, создает для предпринимателей больше удобств. В процесс регистрации активно включается многофункциональный центр. И подать, и получить документы по регистрации можно через него, не обращаясь в налоговый орган. Закон подробно расписывает порядок работы с МФЦ. А счастливые обладателиэлектронно-цифровой подписи могут и вовсе "не выходить из дома", просто направив документы на регистрацию посредством информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, включая единый портал государственных и муниципальных услуг.

Изменения, внесенные в Закон о регистрации в июле этого года, полностью изменили порядок оспариваниярешений о государственной регистрации или об отказе
в государственной регистрации.

Введен обязательный административный (досудебный) порядок обжалования.

Лицо, не согласное с вынесенным районной инспекцией отказом в государственной регистрации, должно первоначально обратиться с жалобой в УФНС. Впоследствии решение УФНС можно обжаловать в ФНС России и/или в суд, но миновать первую стадию не получится. Срок на обжалование на каждом этапе составляет 3 месяцас момента получения заявителем соответствующего решения. Предусмотрена возможность электронной подачи жалоб с подписанием их ЭЦП.

Установлен достаточно короткий срок для рассмотрения жалобы - 15 рабочих дней. Правда, при необходимости он может быть продлен.

Остановимся на некоторых нюансах подготовки документов на государственную регистрацию, связанных с внесением изменений в Гражданский кодекс по юридическим лицам.

В решении об учреждении хозяйственного общества помимо указания привычных положений об утверждении устава, о порядке, размере, способах и сроках образования имущества юридического лица, об избрании органов управления следует определить порядок совместной деятельности учредителей по созданию общества.

Целесообразно разделить место нахождения юридического лица и его адрес. В качестве места нахождения в уставе достаточно указать наименование муниципального образования, например, "г. Челябинск". В этом случае при смене юридического адреса не придется вносить изменения в устав. А вот сведения об адресе юридического лица, по которому с предприятием будет осуществляться связь, необходимо внести в ЕГРЮЛ.

Изменился порядок оплаты уставного капитала. Теперь установленный законом минимум (он не изменился) можно оплатить только деньгами. А неденежный вклад во всех случаях подлежит независимой оценке. При этом оценщик вместе с учредителями в течение 5 лет несет ответственность за последствия недостоверной оценки.

Сроки оплаты уставного капитала тоже изменились. В ООО уставный капитал теперь должен быть оплачен в течение 4-х месяцев с момент государственной регистрации общества. Требование о предварительной оплате не менее 50% уставного капитала до государственной регистрации исключено.

Для обществ с ограниченной ответственностью учредителям очень важно в момент принятия решения об учреждении общества договориться о способе удостоверения протоколов общих собраний участников и внести соответствующие положения в устав. В противном случае придется заверять протоколы нотариально.

Напомню, что в ООО участники по умолчанию обязаны удостоверять протоколы общих собраний нотариально. И это не просто заверение подписей под протоколом. Нотариус удостоверяет, какие именно решения были приняты на собрании, и каким составом участников. Это означает, что нотариус должен присутствовать на собрании, что предполагает совсем другой тариф за совершение нотариального действия. Стоимость услуг нотариуса за присутствие на одном собрании обойдется в среднем в 10 000 руб.

Кроме того, возникает вопрос с коммерческой тайной. Обсуждать при нотариусе вопросы повестки дня пожелают далеко не все предприниматели.

Чтобы одновременно соблюсти интересы участников и требования закона, как вариант, можно договориться с нотариусом о его присутствии на собрании только в момент регистрации участников и далее в момент голосования и подведения итогов голосования. Само же обсуждение проводить без нотариуса.

Но всех этих сложностей в ООО вполне можно избежать, если согласовать иной порядок подтверждения достоверности протоколов собраний.

Существует 2 варианта решить этот вопрос:

1. принять всеми участниками общества единогласное решение об определении иного способа удостоверения протоколов. Это может быть:

• подписание протокола всеми или частью участников общества. Целесообразно сделать оговорку «всеми участниками общества, присутствующими на собрании». Допустимо установить правило о подписании протокола председателем и секретарем собрания, которые являются участниками общества;

• использование технических средств (например, видео/аудио фиксация собрания);

2. внести соответствующие изменения в устав и выбранный способ зафиксировать непосредственно в уставе общества.

К сожалению, в акционерном обществе выбрать свой способ удостоверения протоколов собраний, увы, не удастся.

До 1 октября все акционерные общества без исключения должны были передать ведение реестра акционеров регистратору.

И протоколы общих собраний акционеров в акционерном обществе заверяются либо нотариально, либо лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, т.е. регистратором.

Кстати, услуги регистратора по ведению реестра и осуществлению функций счетной комиссии на собрании акционеров будут стоить порядка 40 000 руб. в год для общества с небольшим количеством акционеров (порядка 20-30).

Все вышесказанное не относится к обществам, в которых только 1 участник/акционер. Решения единственного участника/акционера не нужно никем удостоверять – ему не с кем спорить.

В заключении напомню, что при регистрации изменений учредительных документов юридических лиц в связи с приведением в соответствие с новыми положениями ГК РФ о юридических лицах государственная пошлина не взимается.

Обо всех значимых изменениях в ГК РФ, касающихся деятельности юридических лиц, можно узнать на мастер-классе Юридические лица: правила «новой жизни» с 1 сентября 2014 г., который состоится 22 октября2014 г. на площадке Центра развития бизнеса СБ РФ.

Смотреть подробности