Изменения внесены в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Основы законодательства о нотариате, ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», Уголовный кодекс и Кодекс об административных правонарушениях (Федеральный закон № 67-ФЗ от 30.03.2015).

Изменения направлены на обеспечение достоверности сведений в ЕГРЮЛ и ЕГРИП, за которым явно прослеживается ужесточение контроля за компаниями в целях пресечения действий по «серой» ликвидации (перерегистрации на номиналов и «уводу» в другой регион).

Изменения можно условно разделить на 3 группы:

1. Усиление контроля за изменением состава участников общества посредством введения нотариального удостоверения ряда действий.

Отныне практически все действия, связанные с отчуждением доли в уставном капитале общества, потребуют нотариального удостоверения. Участник заверяет у нотариуса:

• заявление о выходе из общества;
• уведомление о намерении продать долю в уставном капитале третьему лицу;
• требование о выкупе обществом доли в случаях, когда общее собрание участников приняло решение об одобрении крупной сделки или увеличении уставного капитала общества, а участник голосовал против такого решения либо не принимал участия в голосовании.

Сама сделка по отчуждению доли или части доли в уставном капитале общества также подлежит нотариальному удостоверению, то есть в ряде случаев к нотариусу придется идти дважды. Виды сделок, которые по-прежнему можно совершит без нотариуса, существенно сократились. К примеру, если ранее приобретение доли в порядке реализации преимущественного права участника не требовало нотариального удостоверения, то теперь без нотариуса не обойтись.

Сменить состав участников общества через процедуру увеличения уставного капитала без нотариуса также не получится. Протокол общего собрания об увеличении уставного капитала общества должен быть нотариально удостоверен, даже если для других случаев участники выбрали иной способ удостоверения протоколов.

В свою очередь нотариусы получили право тщательно проверять документы, представленные гражданином в целях совершения нотариального действия. При возникновении сомнений в подлинности документов, удостоверяющих личность гражданина, его представителя или представителя юридического лица, нотариус сможет сделать запрос в соответствующие органы государственной власти.

2. Пресечение действий по «уводу» компаний в другой регион.

Смена места нахождения общества теперь осуществляется в несколько этапов:

• принятие решения о смене места нахождения;
• уведомление налоговой инспекции в течение 3-х дней;
• 20-дневное ожидание;
• подача документов на регистрацию изменений.

При этом налоговый орган проверит документы, подтверждающие наличие права пользования помещением по новому адресу, и может отказать в регистрации в случае возникновения обоснованных сомнений в реальности переезда.

Столь сложной процедуры можно избежать только в случаях:

• смены юридического адреса внутри одного муниципального образования (населенного пункта);
• если новым адресом является место жительства директора общества или участника, владеющего не менее чем 50 % голосов.

3. Общий контроль за достоверностью сведений в ЕГРЮЛ.

Налоговый орган получил право тщательно проверять документы, представляемые на регистрацию. Это касается регистрации практически любых изменений в учредительные документы и сведения о юридическом лице, а также реорганизации и ликвидации общества.

Если у налоговой возникнут обоснованные сомнения в достоверности представленных документов, то регистрационные действия могут быть приостановлены на срок до 1 месяца в целях проведения проверки. В рамках проверки налоговый орган вправе опрашивать лиц, получать различные справки и сведения, проводить осмотр объектов недвижимости, привлекать специалистов и экспертов.

Кроме того, любое заинтересованное лицо теперь вправе представить возражения относительно сведений, содержащихся в реестре, и тем самым инициировать проверку. Например, кредитор может возразить относительно ликвидации должника, который таким образом пытается уйти от исполнения своих обязательств.

Вывод

Нововведения, с одной стороны, усложняют жизнь компаниям и влекут дополнительные затраты, связанные с необходимостью совершения нотариальных действий, с другой стороны, имеют и ряд плюсов. Появился механизм представления возражений на сведения, содержащиеся в реестре. Это, в частности, может оказаться полезным в рамках разрешения корпоративного конфликта, а также в случае защиты кредитора от недобросовестных действий должника.

Возникли вопросы?

Звоните: 8 (351) 202-03-62. Пишите: Этот адрес электронной почты защищён от спам-ботов. У вас должен быть включен JavaScript для просмотра.