Новое постановление Верховного Суда № 27 от 26 июля 2018 г.о крупных сделках и сделках с заинтересованностью обобщает сложившуюся судебную практику по оспариванию таких сделок и содержит немало важных разъяснений.

На что стоит обратить внимание?

1. В первую очередь Верховным Судом разъяснены вопросы исчисления сроков исковой давности. По общему правилу срок составляет один год и исчисляется со дня, когда руководитель общества узнал или должен был узнать о том, что сделка противоречит требованиям закона.

Однако если совершивший сделку руководитель находился в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности будет исчисляться со дня, когда об этом узнало или должно было узнать иное лицо, уполномоченное осуществлять функции директора, т.е. новый руководитель организации.

2. Судом выделено 2 квалифицирующих признака крупной сделки:

Первый – привычный количественный: предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более % балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

При этом для определения этого признака во внимание принимается сумма сделки без учета требований, которые могут быть предъявлены в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств (например, неустоек). Однако есть важное исключение: данное правило не распространяется на случаи, когда сделка изначально совершалась с целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения.

3. Второй – качественный: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. ее совершение может привести к прекращению деятельности общества, изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Важно: обязанность доказывания того, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, возложена на истца!

4. Верховный Суд прямо указал, что правила о порядке совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью должны применяться судами в делах, стороной которых является хозяйственное общество, когда решаются вопросы:

– об утверждении мирового соглашения;

– о принятии отказа от иска или признании иска.

Очень важное разъяснение. В настоящее время мы сопровождаем корпоративный спор, в рамках которого в нарушение указанного правила директор общества, он же участник с долей 50% заключил от имени общества в судебном порядке 3 мировых соглашения, полностью лишив общество активов во исполнение несуществующих обязательств.

5. Верховный Суд установил критерии крупности сделки, предусматривающей обязанность производить периодические платежи (по договорам аренды, оказания услуг, агентирования и т.д.).

В данном случае для квалификации сделки как крупной необходимо принимать во внимание сумму платежей за период действия договора, которая должна составить более 25 % балансовой стоимости активов общества.

При этом есть несколько особенностей:

– если договор заключен на неопределенный срок, учитывается сумма платежей за 1 год;

– если размер платежа варьируется на протяжении действия договора, учитывается наибольшая сумма платежей за 1 год.

6. Для сделок с заинтересованностью Верховный Суд отметил важность определения выгодоприобретателя. В этой связи названы критерии, которым должно соответствовать такое лицо:

1) выгодоприобретатель – это лицо, которое не является стороной сделки;

2) в результате совершения сделки данное лицо:

– может быть освобождено от обязанностей перед обществом;

– иным образом извлекает имущественную выгоду из совершения сделки. Например, выгодоприобретателем будет должник по обязательству, по которому общество выступает поручителем либо залогодателем.

Надеемся, что данные Верховным Судом разъяснения позволят эффективнее защищать права компаний и их участников, а также сделают результаты рассмотрения судебных споров более предсказуемыми.

Петров Семен,

помощник ведущего специалиста

Консалтинговой компании «Лигал Эксперт»

Возникли вопросы? Звоните: 8 (351) 202-03-62. Пишите: Этот адрес электронной почты защищён от спам-ботов. У вас должен быть включен JavaScript для просмотра.. Разберем вашу конкретную ситуацию