Высший Арбитражный Суд РФ в информационном письме Президиума от 24.05.2012 № 151, пожалуй, впервые сформировал целостную позицию по поводу применения ст. 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» об исключении из общества его участников.

Какие же действия участника, по мнению высшей арбитражной инстанции, могут послужить основанием для его исключения из общества с ограниченной ответственностью? Рассмотрим 5 основных поводов к исключению.

1. Участник допустил грубое нарушение обязанности не причинять вред обществу. Такое нарушение может выражаться, например:

• в подделке протокола общего собрания участников общества о назначении директора общества, в результате чего было незаконно отчуждено имущество общества;

• распространении в отношении общества заведомо недостоверной информации, причиняющей вред обществу.

2. Участник общества в должности директора либо как представитель по доверенности совершал действия, заведомо противоречащие интересам общества, если такие действия причинили значительный вред обществу или затруднили (сделали невозможной) деятельность общества.

К таким действиям может относиться, например, отчуждение директором общества (представителем по доверенности) имущества по заведомо заниженной цене и (или) с нарушением порядка одобрения сделки, совершение заведомо невыгодных сделок, причиняющих ущерб обществу.

3. Систематическое уклонение от участия в общих собраниях участников общества, которое затруднило (сделало невозможным) деятельность общества.

Не будет являться основанием для исключения участника из общества его систематическое уклонение от участия в собрании, если участник, например:

• обладал количеством голосов, которое не могло повлиять на принятие решения;

• работа общества была затруднена также ввиду отсутствия на общем собрании других участников общества.

4. Голосование участника по вопросам повестки дня, которое причиняет ущерб обществу, например, одобрение заведомо невыгодной для общества сделки.

5. Обращение участника общества в государственные (правоохранительные) органы, в суд в связи с действиями (бездействием) общества, если участник знал или должен был знать, что при обращении в государственные органы с соответствующими требованиями и жалобами сообщает недостоверную информацию.

Для исключения участника из общества вполне достаточно хотя бы одного из указанных нарушений. Если вы, являясь участником общества с ограниченной ответственностью, встретили подобные нарушения со стороны другого участника, то можно задуматься о предъявлении иска об его исключении из общества. Вместе с тем, иск об исключении участника из общества, наоборот, может быть использован в качестве инструмента корпоративной борьбы против добросовестного участника, который в судебном процессе будет вынужден доказывать правомерность своей позиции.

Владимир Мосин,
ведущий специалист Консалтинговой компании «Лигал Эксперт»

Если у Вас возникли вопросы, связанные с участием в обществе с ограниченной ответственностью, звоните:

261-31-11, 216-04-06, пишите на Этот адрес электронной почты защищён от спам-ботов. У вас должен быть включен JavaScript для просмотра.